SELAS d'architecture

Société d’Exercice libéral sous forme de société par actions simplifiée
Sociétés
cnoa
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CREATION

Nombre minimum d’associés : 1 architecte.

La société peut être composée de personnes physiques et morales.

1) Les architectes associés dans la société doivent obligatoirement détenir plus de la moitié du capital. Un architecte peut détenir plus de 50% du capital.

2) Le reste du capital peut être détenu sans limitation de montant (c'est-à-dire jusqu'à 49% du capital) par :

- Des sociétés d’architecture
- Des personnes physiques ou morales autres que des architectes ou des sociétés d'architecture
- Pendant 10 ans des architectes qui ont exercé au sein de la société et qui ont cessé toute activité professionnelle
- Pendant 5 ans, les ayants droit des architectes associés qui exerçaient au sein de la société
- Des personnes exerçant une profession libérale réglementée (les géomètres experts)

Aucun montant minimum de capital social n’est imposé.

Les actions doivent revêtir la forme nominative.

a) Les statuts peuvent prévoir la création d'actions à droit de vote double aux conditions suivantes:
- Seuls les professionnels en exercice dans la société peuvent détenir des actions à droit de vote double
- Elles doivent être attribuées à tous les professionnels en exercice au sein de la société. Il peut cependant être prévu que cette attribution est suspendue à la condition d'une ancienneté de l'actionnariat qui ne pourra dépasser deux années.
- Les actions à droit de vote double transférées, pour quelque raison de que soit, perdent leur droit de vote double, dès lors que le bénéficiaire du transfert n'est pas un professionnel en exercice au sein de la société.

b) Les statuts peuvent prévoir la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui ne peuvent être détenues que par des professionnels en exercice.

Dénomination sociale de la société :
- Elle doit obligatoirement être, immédiatement précédée ou suivie, de la mention "société d'exercice libéral par actions simplifiée d’architecture" ou des initiales "SELAS d’architecture" et de l'énonciation de son capital social.
- Le nom d'un ou plusieurs associés exerçant leur profession au sein de la société peut être inclus dans sa dénomination sociale.

FONCTIONNEMENT

Dirigeant unique : Les associés peuvent décider de ne désigner qu’un seul dirigeant, Président, (personne physique) parmi les associés en exercice au sein de la société. Il devra obligatoirement être architecte. Le Président est chargé de représenter la SAS à l’égard des tiers et qui est investi des pouvoirs les plus étendus.

Gestion collégiale : Les associés d’une SELAS jouissent d’une très grande liberté pour déterminer la composition des organes de gestion de la société et les règles de fonctionnement de ces organes. Cependant les dirigeants de la SELAS doivent obligatoirement être désignés parmi les associés en exercice au sein de la société.

Agrément obligatoire des nouveaux associés : Il est donné par les associés exerçant au sein de la société à la majorité des 2/3.

Commissaire aux comptes: Depuis le 1er janvier 2009, seules sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui remplissent l’une des conditions suivantes:

-A la clôture de l'exercice social, la SAS dépasse deux des seuils suivants :
. Le total de son bilan est supérieur à 1 000 000 d’euros,
. Son chiffre d'affaires hors taxes est supérieur à 2 000 000 d'euros,
. Le nombre moyen de ses salariés permanents employés au cours de l'exercice dépasse 20 salariés.

- La SAS contrôle ou est contrôlée par une ou plusieurs sociétés.


Si ces conditions ne sont pas réunies, la nomination peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Le commissaire aux comptes contrôle la gestion de la société.
Il présente aux associés un rapport sur les conventions (y compris celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) intervenues directement et par personne interposée entre la société et son président, l’un des ses dirigeants, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10%. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Cette procédure ne s'applique pas aux conventions portant sur les opérations courantes.

RESPONSABILITE / ASSURANCE

  • Chaque architecte répond sur l’ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu’il accomplit.
  • La société est solidairement responsable des actes professionnels accomplis par ses associés.

Assurance professionnelle : la société doit souscrire l’assurance garantissant les conséquences de ses actes professionnels.

  • Dettes sociales : la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports.

SOCIAL ET FISCAL

Régime social : Le Président et le cas échéant les autres dirigeants des SELAS sont obligatoirement affiliés au régime général de sécurité sociale. Ils ont donc le statut de salarié.

Retraite complémentaire, les dirigeants de SELAS relèvent des régimes Agirc et Arrco (ces régimes s'appliquant automatiquement aux dirigeants de sociétés considérés comme salariés au regard de la législation de la sécurité sociale)

Assurance chômage, les dirigeants de SELAS ne peuvent pas participer au régime UNEDIC au titre de leur mandat social. En revanche, s’ils sont également liés à la société par un contrat de travail, ils doivent être affiliés au régime UNEDIC du chef de ce contrat (à condition que les ASSEDIC ait reconnu le caractère non fictif de ce dernier). L'ensemble des cotisations est alors dû (assurance chômage et FNGS) sur une assiette comprenant uniquement la rémunération du contrat de travail, à l'exclusion de celle du mandat social.

Régime fiscal : Impôt sur les sociétés (voir fiche SCP pour le régime du report déficitaire)

Dans le mois de sa constitution, la SELAS doit produire une déclaration d’existence et des conditions d’exercice de l’activité. Cette formalité est à effectuer auprès du centre de formalité des entreprises (CFE).