SELAFA d'architecture

Société d’Exercice Libéral sous Forme de société Anonyme (Cette société soumise aux dispositions de la loi du 31 décembre 1990 comporte quelques particularités).
Sociétés
cnoa
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CREATION

Nombre minimum d’associés : 3 dont un architecte

1) Les architectes associés dans la société doivent obligatoirement détenir plus de la moitié du capital. Un architecte peut détenir plus de 50% du capital.

2) Le reste du capital peut être détenu sans limitation de montant (c'est-à-dire jusqu'à 49% du capital) par :

- Des sociétés d’architecture
- Des personnes physiques ou morales autres que des architectes ou des sociétés d'architecture
- Pendant 10 ans des architectes qui ont exercé au sein de la société et qui ont cessé toute activité professionnelle
- Pendant 5 ans, les ayants droit des architectes associés qui exerçaient au sein de la société
- Des personnes exerçant une profession libérale réglementée (les géomètres experts)

L'immatriculation de la société ne peut intervenir qu'après son inscription au tableau de l'ordre.

Capital social minimum : 37 000 euros. Les actions doivent revêtir la forme nominative.

a) Les statuts peuvent prévoir la création d'actions à droit de vote double aux conditions suivantes:
- Seuls les professionnels en exercice dans la société peuvent détenir des actions à droit de vote double
- Elles doivent être attribuées à tous les professionnels en exercice au sein de la société. Il peut cependant être prévu que cette attribution est suspendue à la condition d'une ancienneté de l'actionnariat qui ne pourra dépasser deux années.
- Les actions à droit de vote double transférées, pour quelque raison de que soit, perdent leur droit de vote double, dès lors que le bénéficiaire du transfert n'est pas un professionnel en exercice au sein de la société.

b) Les statuts peuvent prévoir la création d'actions dividende prioritaire sans droit de vote qui ne peuvent être détenues que par des professionnels en exercice.

Dénomination sociale de la société :
- Elle doit obligatoirement être, immédiatement précédée ou suivie, de la mention "société d'exercice libéral à forme anonyme d’architecture" ou des initiales "SELAFA d’architecture" et de l'énonciation de son capital social.
- Le nom d'un ou plusieurs associés exerçant leur profession au sein de la société peut être inclus dans sa dénomination sociale.

FONCTIONNEMENT

Conseil d’administration : la société est administrée par un conseil d’administration comprenant de 3 à 18 membres.
Les 2/3 au moins des membres du CA doivent être des associés exerçant leur profession au sein de la société.
Le président du conseil est obligatoirement un associé architecte en exercice au sein de la société.

Rôle du CA (modifié par la loi NRE du 15/05/2001) : il détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il peut se saisir de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Administrateurs de la société :

  • Un salarié de la société peut être administrateur (pas d’antériorité requise pour le contrat de travail).
  • Une personne physique ne peut exercer simultanément plus 5 mandats d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance de SELAFA.

Direction générale (la loi NRE précise les modes de désignation et le rôle de la DG) : Elle est assumée soit par le Président du CA soit par une autre personne physique nommée par le CA et portant le titre de directeur général. Dans tous les cas, cette personne doit avoir moins de 65 ans et doit obligatoirement être architecte exerçant au sein de la société.

  • Le CA peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués chargés d’assister le DG (leur nombre ne peut dépasser 5) dont la moitié au moins doit être architecte en exercice au sein de la société.
  • Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d’un mandat de directeur général de SA.

Rôle du directeur général : Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au CA. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Il est interdit aux administrateurs personnes physiques, aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales, administrateurs ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Commissaire aux comptes : Sa présence est obligatoire. Il est désigné par une décision collective des associés. Il contrôle la gestion de la société.
Il présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement et par personne interposée entre la société et son président ou ses dirigeants.
Les associés statuent sur ce rapport. Seuls les professionnels exerçant au sein de la société prennent part aux délibérations lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans lesquelles ils y exercent leur profession.
Les conventions non approuvées produisent leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Cette procédure ne s'applique pas aux conventions portant sur les opérations courantes.

Assemblée générale : les décisions les plus importantes sont prises en assemblée extraordinaire à la majorité des 3/4 des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Agrément des nouveaux actionnaires : il est donné, dans les conditions prévues aux statuts, soit par les 2/3 des actionnaires exerçant leur profession au sein de la société, soit par les 2/3 des membres du conseil de surveillance ou du conseil d'administration exerçant leur profession au sein de la société.

RESPONSABILITE / ASSURANCE

  • Chaque architecte répond sur l’ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu’il accomplit.
  • La société est solidairement responsable des actes professionnels accomplis par ses associés.

Assurance professionnelle : la société doit souscrire l’assurance garantissant les conséquences de ses actes professionnels.

  • Dettes sociales : la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports.

FISCAL ET SOCIAL

Régime social : Les règles sont identiques à celle de la SA de droit commun.

Régime fiscal : Impôt sur les sociétés (voir fiche SCP pour le régime du report déficitaire)