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SAS d'architecture

Société par actions simplifiée d'architecture.
Publié le 19.10.2015

Création

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Statuts types de SAS d'architecture
Statuts types de SAS d'architecture 2018

La société peut être composée de personnes physiques et morales.

Conformément à l’article 13 de la loi sur l'architecture, la majorité du capital social doit être détenue par un ou plusieurs architectes et/ou par des sociétés d’architecture. 

La SAS une société de capitaux, depuis la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008, aucun montant minimum de capital social n’est imposé.

Les apports peuvent être effectués soit en numéraire, soit en nature (évaluation faite par un commissaire aux apports, sauf lorsque la valeur d’un apport en nature est inférieure à 30 000 euros et que la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social).

Les apports en industrie donnent droit à l’attribution d’actions, qui ne concourent pas à la formation du capital social. Les parts représentatives d'un apport en industrie sont intransmissibles.

Le capital doit être entièrement souscrit, c’est-à-dire que toutes les actions composant le capital doivent être réparties entre les différents souscripteurs. L’engagement des souscripteurs résulte de la signature des statuts.

Les actions doivent revêtir la forme nominative.

Les apports en numéraires doivent être libérés (c’est-à-dire disponibles), pour moitié au moment de la constitution de la société. La libération du surplus devra intervenir dans un délai de 5 ans à compter de l’immatriculation de la société au RCS (article L. 225-3 du code de commerce).

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles (à libérer obligatoirement en numéraire).

Les statuts peuvent prévoir :
- l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas 10 ans
- qu'un associé peut être tenu de céder ses actions (avec éventuellement suspension des droits non pécuniaires conformément à l’article L. 227-16 du code de commerce.

Dénomination sociale :
Le nom d’un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale, qui doit obligatoirement être précédée ou suivie des mots « société par actions simplifiée » ou « SAS » d’architecture.
 

Fonctionnement

Dirigeant unique : 
Les associés peuvent décider de ne désigner qu’un seul dirigeant, Président, personne physique, obligatoirement architecte. Il est chargé de représenter la SAS à l’égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Pour en savoir plus sur les organes de direction des SAS : Cliquez ici

Gestion collégiale : 
Les associés d’une SAS jouissent d’une très grande liberté pour déterminer la composition des organes de gestion de la société et les règles de fonctionnement de ces organes. Néanmoins, cette organisation devra respecter les dispositions impératives de l’article 13-5° de la loi sur l’architecture : « Le président du conseil d’administration, le directeur général s’il est unique, la moitié au moins des directeurs généraux, des membres du directoire, ainsi que la majorité au moins des membres du conseil d’administration et du conseil de surveillance doivent être architectes personnes physiques ».

Il est interdit au Président et aux dirigeants de la société ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Décisions collectives : 
- Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient.
- Les décisions concernant l'augmentation, l'amortissement, la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, les comptes annuels et les bénéfices sont, dans les conditions prévues aux statuts, exercées collectivement par les associés. Les décisions prises en violation de ce principe peuvent être annulées par tout intéressé.

Pour en savoir plus sur les droits et obligations des associés de la SAS : Cliquez ici

Commissaire aux comptes :
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent à la clôture de l’exercice social, deux des trois seuils suivants :
- 1 000 000 d’euros pour le total du bilan,
- 2 000 000 d'euros pour le montant hors taxe du chiffre d'affaires,
- Le nombre moyen de ses salariés permanents employés au cours de l'exercice dépasse 20 salariés.

Doivent également désigner un commissaire aux comptes les SAS qui contrôlent, au sens de l’article L.233-16, II et III du code de commerce, une ou plusieurs sociétés ou qui sont contrôlées, au sens des mêmes dispositions, par une ou plusieurs sociétés.

Si ces conditions ne sont pas réunies, la nomination peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Le commissaire aux comptes contrôle la gestion de la société.
Il présente aux associés un rapport sur les conventions (y compris celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) intervenues directement et par personne interposée entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10%. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Cette procédure ne s'applique pas aux conventions portant sur les opérations courantes.

Agrément des nouveaux associés : 
L'adhésion d'un nouvel associé est subordonnée à l'agrément préalable de l'assemblée générale statuant à la majorité des 2/3.

 
  

Responsabilité & assurance

Dettes d’exploitation : La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports.

 Assurance professionnelle : La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte et souscrit l’assurance garantissant les conséquences de ceux-ci (article 16 de la loi sur l'architecture).
 

Régime social

Sauf option de la SAS pour le régime des sociétés de personnes, le Président et le cas échéant les autres dirigeants sont affiliés au régime général de sécurité sociale. Ils ont le statut des assimilés salariés.

Retraite complémentaire :
Les dirigeants de SAS relèvent des régimes de retraite complémentaire Agirc et Arrco, ces régimes s'appliquant automatiquement aux dirigeants de sociétés considérés comme salariés au regard de la législation de la sécurité sociale.

Assurance chômage :
Les dirigeants de SAS ne peuvent pas participer au régime UNEDIC au titre de leur mandat social.
En revanche, s’ils sont également liés à la société par un contrat de travail, ils doivent être affiliés au régime UNEDIC du chef de ce contrat (à condition que les ASSEDIC aient reconnu le caractère non fictif de ce dernier). L'ensemble des cotisations est alors dû (assurance chômage et FNGS) sur une assiette comprenant uniquement la rémunération du contrat de travail, à l'exclusion de celle du mandat social.

La société doit adhérer dans les 3 mois de la création, même s'il n'y a pas immédiatement d'embauche, à une caisse de retraite ARRCO.
 

Régime fiscal

Les SAS sont en principe assujetties à l’impôt sur les sociétés.

Toutefois, depuis la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008, les SAS peuvent désormais opter pour la transparence fiscale, c’est-à-dire l’imposition à l’impôt sur le revenu (IR) pour les associés personnes physiques, si elles remplissent les conditions suivantes :
-      exercer à titre principal une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l’exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier,
-      ne pas être cotées en bourse
-      avoir moins de 5 ans d’existence à la date de l’option
-      employer moins de 50 salariés
-      réaliser un chiffre d’affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 M€
-      être créée depuis moins de 5 ans au moment de l’option
-      avoir des droits de vote détenus, à hauteur de 50 % au moins, par une ou des personnes physiques
-      et avoir des droits de vote détenus, à hauteur de 34 % au moins, par une ou plusieurs personnes ayant la qualité de président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant.

Pour en savoir plus sur le statut fiscal des SAS : Cliquez ici