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SAS d'architecture

Société par Actions Simplifiée d'architecture. Nombre minimum d’associés 2 dont au moins un architecte.
Publié le 19.10.2015

Création

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Statuts types de SAS d'architecture
Statuts types de SAS d'architecture 2016

- Nombre minimum d’associés 2 dont au moins un architecte.

La société peut être composée de personnes physiques et morales.

- Conformément à l’article 13 de la loi sur l’architecture, la majorité du capital social doit être détenue par un ou plusieurs architectes et par des sociétés d’architecture. 

C’est une société de capitaux, depuis la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008, aucun montant minimum de capital social n’est imposé.

Les apports peuvent être effectués soit en numéraire, soit en nature (évaluation faite par un commissaire aux apports). Les apports en industrie donnent droit à l’attribution d’actions, qui ne concourent pas à la formation du capital social. Les parts représentatives d'un apport en industrie sont intransmissibles.

 Le capital doit être entièrement souscrit, c’est-à-dire que toutes les actions composant le capital doivent être réparties entre les différents souscripteurs. L’engagement des souscripteurs résulte de la signature des statuts.

Les actions doivent revêtir la forme nominative.

Les apports en numéraires doivent être libérés (c’est-à-dire disponibles), pour moitié au moment de la constitution de la société. La libération du surplus devra intervenir dans un délai de 5 ans à compter de l’immatriculation de la société au RCS.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles (à libérer obligatoirement en numéraire).

Les statuts peuvent prévoir :
- l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas 10 ans
- qu'un associé peut être tenu de céder ses actions (avec éventuellement suspension des droits pécuniaires).

Dénomination sociale : Le nom d’un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale, qui doit obligatoirement être précédée ou suivie des mots « société par actions simplifiée » ou « SAS » d’architecture.
 
 

Fonctionnement

Dirigeant unique : Les associés peuvent décider de ne désigner qu’un seul dirigeant, Président, (personne physique ou personne morale), obligatoirement architecte. Il est chargé de représenter la SAS à l’égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Gestion collégiale : les associés d’une SAS jouissent d’une très grande liberté pour déterminer la composition des organes de gestion de la société et les règles de fonctionnement de ces organes. Néanmoins, cette organisation devra respecter les dispositions impératives de la loi sur l’architecture : « Le président du conseil d’administration, le directeur général s’il est unique, la moitié au moins des directeurs généraux, des membres du directoire, ainsi que la majorité au moins des membres du conseil d’administration et du conseil de surveillance doivent être architectes ».

Il est interdit au Président et aux dirigeants de la société ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Décisions collectives : 
- Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient.
- Les décisions concernant l'augmentation, l'amortissement, la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, les comptes annuels et les bénéfices sont, dans les conditions prévues aux statuts, exercées collectivement par les associés. Les décisions prises en violation de ce principe peuvent être annulées par tout intéressé.

Commissaire aux comptes :
Depuis le 1er janvier 2009, seules sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui remplissent l’une des conditions suivantes :

- A la clôture de l'exercice social, la SAS dépasse deux des seuils suivants :
o Le total de son bilan est supérieur à 1 000 000 d’euros,
o Son chiffre d'affaires hors taxes est supérieur à 2 000 000 d'euros,
o Le nombre moyen de ses salariés permanents employés au cours de l'exercice dépasse 20 salariés.

- La SAS contrôle ou est contrôlée par une ou plusieurs sociétés.

Si ces conditions ne sont pas réunies, la nomination peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Le commissaire aux comptes contrôle la gestion de la société.
Il présente aux associés un rapport sur les conventions (y compris celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) intervenues directement et par personne interposée entre la société et son président, l’un des ses dirigeants, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10%. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Cette procédure ne s'applique pas aux conventions portant sur les opérations courantes.

Agrément des nouveaux associés : l'adhésion d'un nouvel associé est subordonnée à l'agrément préalable de l'assemblée générale statuant à la majorité des 2/3.


 

Responsabilité & assurance

Dettes d’exploitation : la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports.

Assurance professionnelle : la société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte et souscrit l’assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.


 

Régime social

Le Président et le cas échéant les autres dirigeants des sociétés par actions simplifiées sont obligatoirement affiliés au régime général de sécurité sociale. Ils ont donc le statut des assimilés salariés.

Retraite complémentaire, les dirigeants de SAS relèvent des régimes de retraite complémentaire Agirc et Arrco, ces régimes s'appliquant automatiquement aux dirigeants de sociétés considérés comme salariés au regard de la législation de la sécurité sociale

Assurance chômage, les dirigeants de SAS ne peuvent pas participer au régime UNEDIC au titre de leur mandat social.
En revanche, s’ils sont également liés à la société par un contrat de travail, ils doivent être affiliés au régime UNEDIC du chef de ce contrat (à condition que les ASSEDIC aient reconnu le caractère non fictif de ce dernier). L'ensemble des cotisations est alors dû (assurance chômage et FNGS) sur une assiette comprenant uniquement la rémunération du contrat de travail, à l'exclusion de celle du mandat social.

La société doit adhérer dans les 3 mois de la création, même s'il n'y a pas immédiatement d'embauche, à une caisse de retraite ARRCO.

 

Régime fiscal

Impôt sur les sociétés (voir fiche SCP pour le régime du report déficitaire)

Dans le mois de sa constitution, la SAS doit produire une déclaration d’existence et des conditions d’exercice de l’activité. Cette formalité est à effectuer auprès du centre de formalité des entreprises (CFE).