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SARL d'architecture

Société à Responsabilité Limitée d'architecture. Les SARL d’architecture peuvent également être constituées sous la forme de SARL à capital variable à la condition que les règles en matière de détention des parts soient toujours respectées (architectes majoritaires). Le capital devra être compris en permanence entre un minimum et un maximum fixé par les statuts.
Publié le 19.10.2015

Création

À télécharger
Statuts type de SARL
Statuts type de SARL version 2016
Etape après étape, les formalités de création d’une SARL ou d’une EURL d’architecture : la création en 16 points.

Nombre minimum d’associés 2 dont au moins un architecte.

La société peut être composée de personnes physiques et morales.

Un architecte seul peut détenir plus de 50% du capital.

Aucun montant minimum de capital social n’est imposé.

L’article L.223-2 du code de commerce exige cependant que le capital soit divisé en parts sociales d’un montant égal.

Le capital social peut être constitué :

  • d’apports en numéraire
  • d’apports en nature (matériel divers) qui doivent faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports annexée aux statuts. L’intervention d’un commissaire est facultative si aucun des apports en nature n’a une valeur supérieure à 7500 euros et si, en outre, la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.
  • d’apports en industrie qui peuvent donner droit à l’attribution de parts sociales (mais ils ne concourent pas à la formation du capital social).

Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés.

Elles doivent être intégralement libérées lorsqu’elles représentent des apports en nature.

Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d’au moins 1/5 de leur montant. La libération du solde intervient en une ou plusieurs fois, sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder 5 ans à compter de l’immatriculation de la société au RCS. La souscription de nouvelles parts sociales en numéraire ne peut intervenir tant que le capital n’a pas été libéré.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Au-delà de 100 associés, obligation de transformer la société en SA. 
 
 
 

Fonctionnement

Gérance : la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, dont la moitié au moins doivent être architectes.

Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (art. L.223-25 du code du commerce).

Assemblée générale ordinaire : les décisions sont prises par un total de voix correspondant à plus de la moitié des parts sociales (majorité absolue) sur première consultation et par la majorité des voix émises (majorité relative) quel que soit le nombre d’associés ayant participé au vote sur seconde consultation.

Assemblée générale extraordinaire : les décisions les plus importantes (modification des statuts notamment) sont prises en assemblée extraordinaire à la majorité des associés représentant au moins les 2/3 des parts sociales.

Nouveaux associés :

  1. L'adhésion d'un nouvel associé est subordonnée à l'agrément préalable de l'assemblée générale statuant à la majorité des 2/3.
  2. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte (nouvel alinéa 1 de l’art. L.223-14 du code de commerce issu de l’ordonnance 2004-274 du 25 mars 2004)

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans un délai de 3 mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d’expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois (nouvel al. 3 de l’art. L.223-14 du code de commerce).
 
 
 

Responsabilité & assurance

Dettes d’exploitation : la responsabilité des associés est limitée à leurs apports.
Toutefois, ils peuvent être tenus au-delà de ce montant si des apports en nature ont été effectués à l’occasion de la constitution de la société (si l’évaluation n’a pas été faite par un commissaire aux apports) ou s’ils ont cautionné des dettes de la société.

Assurance professionnelle : la société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte et souscrit l’assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
 
 
 

Social & fiscal

Régime social : Les associés peuvent être salariés s’ils le désirent.

Cas particulier du gérant :

  • s’il est majoritaire : il ne peut pas être titulaire d’un contrat de travail (pas de lien de subordination) et est obligatoirement soumis au régime des travailleurs non salariés.
  • s’il est égalitaire ou minoritaire: il peut bénéficier du régime des travailleurs salariés (sauf assurance chômage)

Régime fiscal : La SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés. Les associés sont imposables personnellement sur leurs revenus (salaires ou honoraires) et sur les dividendes perçus. (voir fiche SCP pour le régime du report déficitaire)