SA d'architecture

Société Anonyme d'architecture. Nombre minimum d’associés : 2, dont au moins un architecte.
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CREATION

Nombre minimum d’associés : 2, dont au moins un architecte

La société peut être composée de personnes physiques et de personnes morales. La majorité des actions doit être détenue par un ou plusieurs architectes et par des sociétés d’architecture.

Capital social minimum : 37 000 euros (les clauses de variabilité du capital sont interdites).
Les apports peuvent être effectués soit en numéraire, soit en nature (évaluation faite par un commissaire aux apports).
Les apports en industrie ne peuvent pas être représentés par des actions, ils ne donnent donc pas la qualité d’associé.
Le capital doit être entièrement souscrit, c’est-à-dire que toutes les actions composant le capital doivent être réparties entre les différents souscripteurs. L’engagement des souscripteurs résulte de la signature des statuts.

Les actions doivent revêtir la forme nominative.

Les apports en numéraires doivent être libérés (c’est-à-dire disponibles), pour moitié au moment de la constitution de la société. La libération du surplus devra intervenir dans un délai de 5 ans à compter de l’immatriculation de la société au RCS, sur appel du fonds du conseil d’administration ou du directoire.

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles (à libérer obligatoirement en numéraire).

FONCTIONNEMENT

Conseil d’administration : la société est administrée par un conseil d’administration comprenant de 3 à 18 membres, obligatoirement associés et majoritairement architectes.

Le président du conseil est choisi parmi les administrateurs et est obligatoirement architecte.

Rôle du CA : il détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il peut se saisir de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Administrateurs de la société :

  • Un salarié de la société ne peut être administrateur que si son contrat de travail est antérieur de 2 années au moins à sa nomination et correspond à un travail effectif
  • Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le 1/3 des administrateurs en fonction.
  • Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de 5 mandats d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance de SA (cette limitation ne s’applique pas aux personnes morales).
  • A défaut de disposition statutaire expresse, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction (art. L.225-19, al.2 code de commerce).

Direction générale : elle est assumée soit par le Président du CA soit par une autre personne physique nommée par le CA et portant le titre de directeur général. Dans tous les cas, cette personne doit être obligatoirement architecte et doit avoir moins de 65 ans (à défaut de disposition statutaire contraire).

  • Le CA peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués chargés d’assister le DG (leur nombre ne peut dépasser 5) dont la moitié au moins doit être architecte.
  • Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d’un mandat de directeur général de SA.

Rôle du directeur général : il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au CA. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Conventions interdites : il est interdit aux administrateurs personnes physiques, aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales, administrateurs ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Commissaire aux comptes : Sa désignation est obligatoire (dans les statuts ou en assemblée générale ordinaire). Il contrôle la gestion de la société.

Assemblées générales : les décisions les plus importantes sont prises en assemblée extraordinaire (modification des statuts) à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés (quorum à atteindre sur première convocation : 1/3 des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation : 1/4 des actions ayant droit de vote).
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

L’augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n’est décidée qu’avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu’elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

Le droit des actionnaires minoritaires : tout actionnaire peut participer aux assemblées générales (ce droit est protégé pénalement). Le seuil de participation requis pour exercer certaines actions (demande d’inscription de projets de résolution, questions écrites, demande de désignation d’un expert en gestion, etc.) est de 5%.

Agrément des nouveaux associés : l'adhésion d'un nouvel associé est subordonnée à l'agrément préalable de l'assemblée générale statuant à la majorité des 2/3.

RESPONSABILITE / ASSURANCE

Dettes d’exploitation : La contribution de chaque actionnaire aux pertes sociales ne peut excéder sa part dans le capital social.

Assurance professionnelle : la société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte et souscrit l’assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

SOCIAL ET FISCAL

Régime social : Chaque associé, y compris le président du conseil d’administration et le directeur général, peut bénéficier du régime des travailleurs salariés.

Régime fiscal : Impôt sur les sociétés (voir fiche SCP pour le régime du report déficitaire)