L’architecte associé désirant céder ses parts doit notifier son projet par acte extrajudiciaire (c'est-à-dire par exploit d’huissier) ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à la société et à tous les associés.
Le gérant doit convoquer les associés dans un délai de 8 jours à compter de la notification faite par le cédant.
L’agrément des associés est requis pour toute cession à une personne non associée. En revanche les cessions entre associés sont libres (sous réserve du respect des règles relatives à la détention du capital).
Attention : En principe, et sauf disposition contraire dans les statuts, la décision d’agrément est fixée à la majorité des 2/3. En revanche dans les SELARL la décision d’agrément appartient exclusivement aux architectes exerçant au sein de la société, qui doivent se prononcer à la majorité des 3/4.
L’assemblée des associés délibère sur le projet de cession, les décisions suivantes peuvent être prises :
- elle autorise expressément la cession (article 13.4° loi sur l’Architecture),
- la cession est autorisée tacitement si la société n’a pas fait connaître la décision des associés dans un délai de 3 mois à compter de la dernière des notifications prévues (article L223-14 al 2 du code de commerce),
- elle refuse la cession : le refus d’agrément doit être notifié par LRAR à l’associé cédant. Ce dernier peut alors obliger ses associés à acheter ou faire acheter les parts dont la cession est envisagée.
Si personne ne veut racheter les parts, la société est tenue de les acquérir et peut diminuer le capital social en les annulant.
En cas de contestation relative aux prix d’achat des parts, le prix est fixé par un expert désigné par les parties ou à défaut d’accord par ordonnance du président du tribunal de commerce.
Sources juridiques/références
- Article 13-4 de la loi n°77-2 du 3 janvier 1977 sur l’Architecture
- Article 10 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé
- Article L. 223-14 du code de commerce.
Réponse au 15/11/2010